W świecie biznesu każda współpraca opiera się na umowie. Niestety wielu przedsiębiorców traktuje ten dokument jedynie jako formalność, skupiając się na ustaleniach biznesowych, a nie na kwestiach prawnych. To błąd, który może prowadzić do kosztownych sporów. Dobrze skonstruowana umowa handlowa to narzędzie chroniące interesy firmy. Oto, na co warto zwrócić uwagę.

Precyzyjne dane stron i przedmiot umowy

Każda umowa powinna jasno wskazywać, kto ją zawiera. Należy podać pełne dane rejestrowe firm lub osób fizycznych oraz osoby uprawnione do reprezentacji. Przedmiot umowy musi być opisany konkretnie – unikaj ogólników. Zamiast „usługa budowlana”, napisz: „wykonanie fundamentów zgodnie z projektem […], do dnia […], za kwotę […].”

Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, strony mogą swobodnie kształtować treść umowy, o ile nie narusza ona prawa ani zasad współżycia społecznego.

Kary umowne – skuteczne zabezpieczenie

Kara umowna to ważny element ochrony interesów firmy. Na podstawie art. 483 k.c., można zastrzec określoną kwotę za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązku niepieniężnego. Przykładowe klauzule:

• 0,5% wynagrodzenia brutto za każdy dzień opóźnienia w realizacji umowy;
• 20% wartości umowy w razie odstąpienia z winy wykonawcy.

Warto jednak pamiętać, że sąd może obniżyć rażąco wygórowaną karę (art. 484 § 2 k.c.), dlatego wysokość kar musi być rozsądna.

Terminy płatności i windykacja

Dokładne określenie terminów płatności i ewentualnych sankcji za ich niedotrzymanie to podstawa. Warto wskazać konkretne daty oraz wysokość odsetek – najlepiej w odniesieniu do ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Dobrym rozwiązaniem są też klauzule windykacyjne, pozwalające na dochodzenie kosztów monitów, wezwań do zapłaty czy postępowań sądowych.

Odpowiedzialność, gwarancja i rękojmia

Umowa powinna precyzować zasady odpowiedzialności za wady towaru lub usługi. W przypadku transakcji B2B, odpowiedzialność z tytułu rękojmi (art. 556 k.c. i nast.) można modyfikować, a nawet wyłączyć. Dodatkowo można zawrzeć warunki gwarancji – zakres, czas trwania i sposób zgłaszania reklamacji.

Dobrze jest także wprowadzić limit odpowiedzialności odszkodowawczej – np. do wysokości wartości umowy, z wyłączeniem winy umyślnej.

Klauzule końcowe – często niedoceniane

To właśnie w końcowych zapisach kryją się kluczowe zabezpieczenia:

• Właściwość sądu – warto wskazać sąd miejsca siedziby firmy (np. w Łodzi), co ułatwi ewentualne procesy.
• Poufność – NDA chroni firmowe dane, know-how czy listy klientów.
• Prawo właściwe – niezbędne przy współpracy z firmami zagranicznymi.
• Wypowiedzenie i odstąpienie – umowa powinna jasno określać, w jakich sytuacjach można ją zakończyć.

Dobrze napisana umowa to inwestycja w bezpieczeństwo Twojego biznesu. Nie powierzaj jej sporządzenia przypadkowej osobie. Każdy prawnik specjalizujący się w prawie gospodarczym, wie, że wszystkie przypadki są rówżne i wymagają indywidualnego podejścia. Jeśli potrzebujesz profesjonalnej pomocy w sporządzeniu lub analizie umów, skontaktuj się z nami.

Pamiętaj, że prewencja prawna jest zawsze tańsza niż późniejsze procesy sądowe.